章程（股份公司）

ＸＸ股份有限公司公司章程 第一条 本公司名称为＿＿＿＿＿＿。 第二条 本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的 一切合法行为或活动 《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业 务或专门职业活动不属本公司业务范畴。 第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址： 第四条 本公司仅有权发行一种股票 该股票为普通股票。授权所发行股票的 总股额为×××股。 第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下： 姓名： 地址： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第六条 公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限 量予以减免。 第七条 本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事 员不受伤害。 以下署名人（均为以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上签名 特此证 明。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （签字） 以下署名人（均为以上所列名的公司的第一任董事）声明 他们都是以上公司 章程的签署人 签署此章程是他们的自愿行为。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （签字） 股份公司章程细则 ××股份有限公司公司章程细则 第一条 公司本部 第１款 公司本部 公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。 如果本部设在马萨诸塞州 公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副 本。如果本部在马萨诸塞州之外 公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地 点。本公司办事人员必须按《马萨诸塞州公司法法典》第１５０２条的规定向马萨 诸塞州文务部提交年度报表 说明公司本部的详细地址。 第２款 其它办事处 公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点设立办事处。 第二条 股东大会 第１款 股东大会地址 所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。 第２款 年会 股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该 日期为法定假日 会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。 第３款 特别大会 应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少１０％公司投票权的一个或多个股 东的提请可召开特别股东大会。 第４款 股东大会开会通知 股东大会年会或特别大会的通知应由秘书或秘书助理 如没有设立此种办事人 员或他或她疏忽或拒绝办理 则由任何董事或股东作成书面送达给在大会上享有投 票权的股东。 此种通知书必须亲自投送或按公司股票转让登记簿上所登记的股东地址或该股 东所提供的用于通知的地址通过一级邮件或其它书面方式投送。通知书送达时间最 迟不得晚于开会前十（１０）天 最早不得先于开会前六十（６０）天。 此种通知书必须写明开会地点、日期和时间 且（１）如果召开特别会议 即 将解决的议题的大概性质 以及不处理其它议题 或（２）如果召开年会 董事会 在邮寄通知时旨在提出让股东们解决的议题 但根据本章程第六条规定 任何正当 议题均可在年会上提出并同样予以解决。凡要选举董事的会议的通知书必须写明送 发通知时董事会旨在提出参加选举的候选人的姓名。休会不必送达通知书 除非休 会期从原定会议期算起长达四十五（４５）天或以上。 第５款 撤销通知 任何股东大会的议题 不论该会议是怎样召集或通知 或在何地召开 只要予 会人员达到法定人数 其是否是亲自出席或由人代表不论 且凡不能亲自出席或派 代表出席的每位有投票权的股东在会前或会后签署了一份撤销通知或同意会议召开 或赞同会议记录的文书 均应视为与正式召集和通知且如期召开的会议的议题一样 合法。 第６款 特别通知以及撤销通知规定 除下列规定之外 任何股东在股东大会上就下列提案的赞成意见均应视为合法 只要被赞成的该提案的大概性曾在会议通知书上 或在其它任何撤销通知的文书 上有过说明： 根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１０条 赞同一项合同或其它业务 该合 同或业务为公司与一位或更多的董事签署或进行的 或为公司与其一位或更多的董 事有重大经济利益的任何公司、商号或社团所签署或进行的； 根据《马萨诸塞州公司法法典》第９０２条规定在发行任何股票后修正公司章 程； 赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１２０１条对公司作重大调整； 赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１９００条通过投票自行关闭和解散公司； 赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第２００７条分配股份 将其作为公司关闭 计划的一部分。 如果上述提案在股东大会上经有投票权的股东一致通过 则不管其是否作过通 知 此种赞成均应视为有效。 第７款 不用开会决定采取的行为 凡可在股东年会或特别股东大会采取的行为均可不必开会或不用事前通知而采 取 只要经不少于最低投票数额的公开发行股票的股东在书面文书上签字提出 并 授权或提交股东大会让所有有投票权的股东出席投票表决即可。 就下列任何提案 除非经所有有投票权的股东书面认可 任何未经股东全票赞 同的不用开会即采取行为的通知 必须在该行为完成前十（１０）天发出。 根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１０条规定 赞同公司与其一个或多个董 事或赞同公司同与其一个或多个董事有重大利益关系的其它公司、商号或协会签署 合同或从事业务； 根据《马萨诸塞州公司法法典》第３１７条对公司代理商进行赔偿； 赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第１２０２条对公司进行重大调整；或 赞成按《马萨诸塞州公司法法典》第２００７条分配股份 将其作为公司关闭 计划的一部分。 任何不经开会即采取的公司行为 凡未经全体股东书面同意 必须立即通知那 些有投票权但未曾书面赞同的股东。 尽管本款有以上各项规定 除本章程第三条第４款规定之外 如不经具有选举 董事权的股东一致书面同意 董事仍不得经书面赞同而当选。 书面同意可由文件撤销 但必须在要求授权采取行为的股东书面同意的票数由 公司秘书登记之前收到文件 过时则无法撤销。生效时间以公司秘书收到文件时为 准。 第８款 法定人数和股东行为 半数以上具有投票权的股东亲自出席或由人代理出席即构成股东大会的法定人 数。如果大会达到法定人数 出席会议且就一切事项有权投票的股东半数以上的投 票赞成即构成股东行为 除非法律规定需更多票数或本款下面段落另有规定。 出席合法召集或召开且达到法定人数的大会的股东 即使与会股东离去而所乘 人数不足法定人数 仍可继续进行议程 除非一项决议的通过至少需要法定人数的 过半数 此时则可休会。 如果不能达到法定人数 任何股东大会均可经半数以上出席会议的股东（亲自